Prawo restrukturyzacyjne w 2025 roku przechodzi największą nowelizację
23 sierpnia 2025 r. weszły w życie przepisy implementujące unijną Dyrektywę 2019/1023, znaną jako Dyrektywa drugiej szansy. Dla przedsiębiorców oznacza to zupełnie nowe możliwości ratowania firmy przed upadłością, ale też więcej obowiązków formalnych.
W tym artykule wyjaśniam – jako kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny – nowe zasady układu restrukturyzacyjnego.
Dlaczego wprowadzono nowe zasady układu restrukturyzacyjnego?
Polska z ponad dwuletnim opóźnieniem wdrożyła unijną Dyrektywę drugiej szansy. Jej celem jest zapewnienie przedsiębiorcom szybszych i skuteczniejszych narzędzi restrukturyzacyjnych, które mają chronić biznes przed upadłością i dawać szansę na odbudowę działalności.
Nowelizacja obejmuje m.in.:
- test zaspokojenia wierzycieli – nowy obowiązkowy dokument w restrukturyzacji,
- cross-class cram-down (cramdown) – przyjęcie układu mimo sprzeciwu części wierzycieli,
- objęcie wierzycieli zabezpieczonych układem z mocy prawa,
- obowiązkowy podział wierzycieli na grupy,
- zmianę kryteriów odmowy zatwierdzenia układu przez sąd.
Test zaspokojenia wierzycieli – nowe narzędzie kontroli
Jedną z najważniejszych zmian jest wprowadzenie testu zaspokojenia wierzycieli.
To dokument sporządzany przez nadzorcę lub zarządcę, który pokazuje:
- co wierzyciele dostaną w razie realizacji planu restrukturyzacyjnego,
- jak wyglądałoby zaspokojenie w przypadku upadłości i sprzedaży firmy jako całości,
- jaki byłby wynik sprzedaży poszczególnych składników majątku w upadłości.
👉 Cel: wierzyciele otrzymują jasne porównanie, czy układ jest dla nich lepszy niż upadłość.
👉 Wyjątek: testu nie sporządza się tylko przy restrukturyzacji mikroprzedsiębiorców.
Dla przedsiębiorcy oznacza to, że dobrze przygotowany plan restrukturyzacyjny z realistycznymi wycenami zwiększa szanse na przyjęcie układu.
Cramdown – układ mimo sprzeciwu części wierzycieli
Do tej pory brak zgody jednej grupy wierzycieli mógł zablokować restrukturyzację. Po zmianach, nowe zasady układu restrukturyzacyjnego, przewidują mechanizm cross-class cram-down (w skrócie „cramdown”), który pozwala sądowi zatwierdzić układ, nawet jeśli nie wszystkie grupy wierzycieli są „za”.
Warunki:
- większość grup wierzycieli głosuje za układem (w tym co najmniej jedna grupa zabezpieczonych rzeczowo lub uprzywilejowanych),
- wierzyciele „za” reprezentują min. 50% wartości głosujących wierzytelności.
👉 Dzięki temu silny wierzyciel nie będzie już mógł samodzielnie zablokować porozumienia, jeśli układ jest obiektywnie korzystny dla ogółu.
Obowiązkowy podział wierzycieli na grupy
Od teraz każdy układ będzie musiał uwzględniać grupy wierzycieli, podzielone według obiektywnych kryteriów ekonomicznych i prawnych.
Przykłady grup:
- wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo,
- pracownicy,
- dostawcy,
- banki.
👉 Podział będzie weryfikowany przez sąd i ma kluczowe znaczenie przy stosowaniu mechanizmu cramdown.
Ochrona najlepszych interesów wierzycieli
Nowe zasady układu restrukturyzacyjnego przewidują również zmiany kryteriów, kiedy sąd może odmówić zatwierdzenia układu.
Dotychczas sąd badał, czy warunki układu nie są „rażąco krzywdzące”.
Teraz obowiązuje kryterium ochrony najlepszych interesów wierzycieli – jeśli wierzyciel wykaże, że w układzie jest w gorszej sytuacji niż w upadłości lub egzekucji, sąd musi odmówić zatwierdzenia układu.
👉 To oznacza, że jakość testu zaspokojenia będzie miała decydujące znaczenie.
Co to oznacza dla przedsiębiorców?
Restrukturyzacja stanie się bardziej transparentna i przewidywalna.
Większe firmy muszą liczyć się z dodatkowymi kosztami (test zaspokojenia, wyceny).
Mikroprzedsiębiorcy zyskają uproszczenia – są zwolnieni z testu.
Wierzyciele zyskają większą ochronę – układ musi być obiektywnie lepszy niż upadłość.
Dłużnicy dostają realne narzędzie do walki o przetrwanie biznesu – nawet wbrew części wierzycieli.
Szerzej na temat korzyści z postępowania o zatwierdzenie układu możesz przeczytać w moim wpisie Postępowanie o zatwierdzenie układu – kluczowe kroki
Podsumowanie
Nowelizacja prawa restrukturyzacyjnego z 2025 r. to największa reforma od 2016 roku. Wprowadza ona nowe mechanizmy, które mają ułatwić przedsiębiorcom ratowanie firm i zwiększyć zaufanie wierzycieli do układów.
Dla przedsiębiorców w kłopotach to szansa na drugie życie biznesu – ale tylko wtedy, gdy proces restrukturyzacji zostanie dobrze zaplanowany i przeprowadzony profesjonalnie.
Wojciech Czernik
kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny
radca prawny
doradca podatkowy
Zdjęcie w poście pochodzi z Unsplash
***
Procedura zatwierdzania układu. Czy dla każdego?
Procedura zatwierdzania układu, będąca częścią prawa restrukturyzacyjnego, oferuje przedsiębiorcom możliwość uniknięcia upadłości przez negocjacje z wierzycielami i zatwierdzenie przez wierzycieli propozycji układowych.
Jest to kluczowy instrument dla firm dążących do odbudowy finansowej.
Jednakże nie każdy może z niej skorzystać [Czytaj dalej…]
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }